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哈皮试图从公寓带走彼得等人，但楼下有很多人，彼得换上便装和梅姨下楼，但他很快就被认出来了，哈皮下车，护送他们到车上。
为了让彼得能够顺利完成任务，奇异博士将将彼得的战衣和魔法融合，他告诉彼得，可以使用魔法将反派置于静止状态，这样奇异博士就可以将他们送回各自的宇宙。彼得最终抓住了五个反派，但与章鱼博士的战斗中受了重伤。
后来，正在修养的彼得与沙人交谈，得知在他的世界中，沙人是为救女儿佩妮才变成了这样，彼得认出了这个名字，询问她是否姓马尔科，沙人说是。彼得告诉沙人，他的学校有一个叫佩妮·马尔科的女孩，她也有疾病，他的父亲弗林特为了救女儿，在一次抢劫中丧生。沙人透露他的名字就是弗林特，接着就哭了。后来，沙人告诉彼得他在一辆车上与一位蜘蛛侠战斗过。
夜里，彼得等人听到了爆炸声，虽然他们发现，除了沙人之外，大多数反派都逃走了，沙人看着彼得，说了声对不起，然后就消失了。奇异博士在爆炸中受了伤。随后，受伤的彼得不顾奇异博士的劝阻再次穿上战衣，追捕这些逃走的反派。
奥斯本准备杀死蜘蛛侠，因为他已经吸取了教训，他不想让蜘蛛侠活下来，这样他就不会被妨碍。但就在千钧一发之际，安德鲁·加菲尔德蜘蛛侠登场，他成功营救了汤姆·赫兰德蜘蛛侠。加菲蜘蛛侠穿着自己的经典战衣，诺曼·奥斯本对他大喊大叫，但他还是被击退了，场景最后，加菲蜘蛛侠和赫兰德蜘蛛侠回到奇异博士圣殿。
